2024年1月29日-2月2日，發(fā)審委首發(fā)上會5家，通過5家。

（數(shù)據(jù)來源：證監(jiān)會官網(wǎng)資料整理）

（一）相關企業(yè)概況及上市委會議提出問詢的主要問題

1、江蘇澤潤新能科技股份有限公司

企業(yè)概況：公司是一家專注于新能源電氣連接、保護和智能化技術領域，專業(yè)提供光伏組件接線盒產(chǎn)品一體化解決方案的高新技術企業(yè)及國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

中介機構：IPO保薦機構為申萬宏源，發(fā)行人會計師為立信，律師為中倫。

募資用途：澤潤新能擬公開發(fā)行數(shù)量不超過1,596.6956萬股，且占發(fā)行后總股數(shù)的比例不低于25%。預計募集資金7.20億元，分別用于光伏組件通用及智能接線盒擴產(chǎn)項目、新能源汽車輔助電源電池盒建設項目、研發(fā)中心建設項目以及補充流動資金。

選擇上市的標準為：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元。

財務數(shù)據(jù)：2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司營業(yè)收入分別為1.49億元、2.97億元、5.22億元、4.14億元；同期歸母凈利潤分別為747.62萬元、3778.39萬元、8639.91萬元、6826.40萬元。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.客戶依賴問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，2022年全球電池組件市場中晶硅電池組件市場占有率約96.9%，薄膜電池組件市場占有率約3.1%。報告期內(nèi)，發(fā)行人對客戶A的接線盒毛利率較高且收入增長較快，并存在來自客戶A的毛利貢獻占比超過50%的情形。根據(jù)發(fā)行人與客戶A的供應協(xié)議，未來雙方合作關系將進一步深化。請發(fā)行人：（1）結合光伏行業(yè)政策、客戶A經(jīng)營狀況等，說明對客戶A銷售收入持續(xù)增長及毛利率較高的原因及合理性；（2）結合電池組件市場主流技術路線、行業(yè)競爭格局等，說明未來薄膜組件是否存在被替代的風險，是否會對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響；（3）說明上述情況的相關信息披露是否真實、準確、完整。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

2.客戶關聯(lián)方入股問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，發(fā)行人客戶TCL中環(huán)的關聯(lián)方分別于2022年8月、12月入股發(fā)行人，合計持有發(fā)行人3.19%股權；發(fā)行人客戶賽拉弗銷售人員控制的常州蒼龍2022年4月入股發(fā)行人，持有發(fā)行人0.42%股權。上述客戶入股當年對發(fā)行人的采購額增幅較大。請發(fā)行人：（1）結合上述客戶生產(chǎn)經(jīng)營情況等，說明上述客戶入股當年對發(fā)行人采購額增幅較大的原因及合理性；（2）說明入股前后對上述客戶的銷售價格、信用期、合同主要條款是否發(fā)生變化，產(chǎn)品毛利率是否存在顯著差異，是否存在其他利益安排。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項：

請發(fā)行人：進一步說明并披露發(fā)行人對客戶A的重大依賴風險，該風險對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力的影響及發(fā)行人應對措施。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

2.湖南湘投金天鈦業(yè)科技股份有限公司

企業(yè)概況：公司是一家主要從事高端鈦及鈦合金材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術企業(yè)。公司主營產(chǎn)品為鈦及鈦合金棒材、鍛坯及零部件，主要應用于航空、航天、艦船及兵器等高端裝備領域。

中介機構：IPO保薦機構為中泰、中航證券，發(fā)行人會計師為天職國際，律師為啟元。

募資用途：金天鈦業(yè)擬公開發(fā)行數(shù)量不低于發(fā)行后總股本的10%且不超過20%，即發(fā)行股數(shù)不低于4,111.12萬股且不超過9,250.00萬股。預計募集資金10.45億元，分別用于高端裝備用先進鈦合金項目（一期）以及補充運營資金項目。

選擇上市的標準為：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

財務數(shù)據(jù)：2020年、2021年、2022年、2023年1-6月，公司營業(yè)收入分別為4.62億元、5.73億元、7.01億元和4.05億元；同期歸母凈利潤分別為2,529.96萬元、9,499.79萬元、13,255.33萬元、6,875.74萬元。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.請發(fā)行人代表說明：（1）航空裝備領域不同應用部位使用高端鈦合金的具體情況；（2）行業(yè)生產(chǎn)銷售情況和競爭格局。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人代表結合報告期各期研發(fā)領料金額、研發(fā)領料最終形成樣品對外銷售金額、研發(fā)廢料銷售金額，說明研發(fā)領料、研發(fā)形成樣品銷售、廢料銷售相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定，研發(fā)費用核算是否準確。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

3、山東信通電子股份有限公司公司

企業(yè)概況：公司系一家以電力、通信等特定行業(yè)為核心服務目標的工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)智能終端及系統(tǒng)解決方案提供商。發(fā)行人主營業(yè)務旨在通過工業(yè)物聯(lián)網(wǎng)智能終端及系統(tǒng)解決方案解決客戶在運行維護環(huán)節(jié)的綜合性智能化運維需求。

中介機構：IPO保薦機構為招商證券，發(fā)行人會計師為天健，律師為齊致。

募資用途：公司擬公開發(fā)行數(shù)量不超過3,900萬股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%。預計募集資金4.75億元，分別用于輸電線路立體化巡檢與大數(shù)據(jù)分析平臺技術研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目、維保基地及服務網(wǎng)點建設項目、信通電子研發(fā)中心項目及補充流動資金。

選擇上市的標準為：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元。

財務數(shù)據(jù)：2020年至2023年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為4.65億元、6.15億元、7.80億元及3.63億元；凈利潤分別為7,640.43萬元、1.06億元、1.16億元及3,913.99萬元。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.輸電線路智能巡檢系統(tǒng)業(yè)務問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，發(fā)行人主要產(chǎn)品為輸電線路智能巡檢系統(tǒng)、移動智能終端等。報告期內(nèi)，發(fā)行人輸電線路智能巡檢系統(tǒng)的業(yè)務收入增幅高于同行業(yè)可比公司智洋創(chuàng)新；該系統(tǒng)業(yè)務的毛利率分別為47.02%、44.28%、41.28%、40.38%，呈下滑趨勢但整體高于智洋創(chuàng)新；發(fā)行人研發(fā)費用率低于智洋創(chuàng)新。請發(fā)行人：（1）說明輸電線路智能巡檢系統(tǒng)的業(yè)務收入增幅高于智洋創(chuàng)新的原因及合理性；（2）結合發(fā)行人競爭優(yōu)劣勢、產(chǎn)品結構變化趨勢、下游客戶需求情況，說明該系統(tǒng)業(yè)務的毛利率高于智洋創(chuàng)新的原因及合理性，以及是否存進一步下滑風險。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

2.電力工程業(yè)務問題。根據(jù)發(fā)行人申報材料，發(fā)行人 2021年新增電力工程業(yè)務。報告期內(nèi)，發(fā)行人電力工程業(yè)務收入分別為0元、2,486.59萬元、9,146.89萬元、2,900.35萬元，占營業(yè)收入比例分別為0%、4.05%、11.75%、8.01%；500 萬元以上電力工程合同累計確認收入為 10,779.43 萬元，應收賬款及合同資產(chǎn)余額合計為 7,639.32 萬元。截至2022年6月，發(fā)行人電力工程業(yè)務通過第三方回款合計1,949.54萬元。電力工程業(yè)務主要以招投標方式獲取訂單，招標企業(yè)多位于發(fā)行人注冊地淄博市。發(fā)行人稱后期不會大規(guī)模開展電力工程業(yè)務。請發(fā)行人：（1）結合市場競爭格局、發(fā)行人競爭優(yōu)劣勢、客戶地域分布情況，說明報告期內(nèi)新增電力工程業(yè)務、后期不會大規(guī)模開展電力工程業(yè)務的原因及合理性；（2）結合招投標過程、業(yè)務招待費歸集情況，說明是否存在商業(yè)賄賂或其他利益輸送行為；（3）結合截至目前電力工程回款、第三方回款金額及占比情況，說明通過第三方回款的原因及合理性。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

4、大明電子股份有限公司

企業(yè)概況：公司專注于汽車電子零部件配套領域，是一家專業(yè)從事汽車車身電子電器控制系統(tǒng)設計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的綜合解決方案供應商。

中介機構：IPO保薦機構為國泰君安，發(fā)行人會計師為容誠，律師為國浩（上海）。

募資用途：公司擬公開發(fā)行數(shù)量40,001,000股，不低于發(fā)行后公司總股本的10%。預計募集資金4億元，分別用于大明電子（重慶）有限公司新建廠區(qū)項目（二期）及補充流動資金。

選擇上市的標準為：最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元，最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元或營業(yè)收入累計不低于10億元。

財務數(shù)據(jù)：2020年至2023年上半年，公司營業(yè)收入分別為11.39億元、14.82億元、17.13億元和8.99億元；凈利潤分別為1.14億元、1.18億元、1.51億元及6,737.23萬元;歸母凈利潤分別為9609.52元、9927.19萬元、1.51億元和6737.23萬元。

上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題：

1.請發(fā)行人代表：（1）結合公司治理結構及內(nèi)控機制說明相關內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行，發(fā)行人股權較為集中是否導致不當控制風險。（2）結合發(fā)行人和相關人員前期違法違規(guī)事項和整改情況，說明發(fā)行人是否已建立健全保證合法合規(guī)生產(chǎn)經(jīng)營的內(nèi)控機制，發(fā)行人及其董監(jiān)高是否誠實守信、是否掌握資本市場相關法律法規(guī)和信息披露要求。請保薦代表人發(fā)表明確意見。 

2.請發(fā)行人代表說明周招會2019年11月增資、2021年12月增資涉及的股權激勵事項依法是否需繳納個人所得稅，發(fā)行人是否需履行代扣代繳義務，納稅申報相關內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。請保薦代表人發(fā)表明確意見。 3.請發(fā)行人代表結合關聯(lián)方股東背景、關聯(lián)交易內(nèi)容及決策程序、未來安排等，說明關聯(lián)交易的必要性和定價公允性，以及規(guī)范關聯(lián)交易的相關舉措及有效性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

5、安徽中草香料股份有限公司

企業(yè)概況：公司專注于香精香料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品包括涼味劑、合成香料和天然香料。其中涼味劑產(chǎn)品主要包括WS-23、WS-3、乳酸薄荷酯等，合成香料主要包括雙丁酯、丁酸乙酯等，天然香料主要包括留蘭香油、大蒜油、生姜油、紅橘油等。公司產(chǎn)品可應用于食品飲料、日化、煙草、醫(yī)藥等行業(yè)，具有廣泛的下游應用領域和發(fā)展空間。 

中介機構：IPO保薦機構為民生證券，發(fā)行人會計師為中匯，律師為錦天城。

募資用途：公司擬公開發(fā)行數(shù)量不超過1,495.00萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；采用超額配售選擇權發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過224.25萬股）。預計募集資金1.50億元，全部用于年產(chǎn)2,600噸涼味劑及香原料項目（一期）。

選擇上市的標準為：預計市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1,500萬元且加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%，或者最近一年凈利潤不低于2,500萬元且加權平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%。

財務數(shù)據(jù)：2020年至2023年1-6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.05億元、1.50億元、1.89億元及8,742.99萬元；凈利潤分別為1,463.05萬元、2,307.51萬元、3,771.25萬元及1,887.67萬元。

審議意見：

請發(fā)行人：(1)結合貝利化工實際控制人何青在發(fā)行人的任職期間、薪酬、社保繳納情況、勞動合同情況等，說明何青在貝利化工存續(xù)期間是否為發(fā)行人員工。(2)結合資金流水說明李莉是否通過何青向貝利化工提供資金支持。(3)說明發(fā)行人通過貝利化工發(fā)生代理采購的原因。(4)說明貝利化工作為發(fā)行人與濮陽天源的中間商發(fā)生的交易是否為關聯(lián)交易，如是，說明其必要性。(5)說明何青在貝利化工存續(xù)期間獲取的收益。請發(fā)行人補充披露上述事項，并請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

審議會議提出問詢的主要問題：

1.關于與貝利化工的業(yè)務合作。根據(jù)申請文件，（1）發(fā)行人原行政部員工何青于2016年2月成立貝利化工（已于2022年5月7日注銷）。成立時，貝利化工監(jiān)事為發(fā)行人實際控制人姐姐的女兒張娟、財務負責人為發(fā)行人會計尹娣。（2）貝利化工代發(fā)行人向濮陽天源采購DIPPN并全部銷售給發(fā)行人，同時代發(fā)行人采購其他原材料并購買其涼味劑對外銷售。2020、2021 年，發(fā)行人向貝利化工采購金額分別為1,831.27萬元、2,293.16萬元，是其最主要客戶；同時，向其銷售涼味劑82.30萬元、138.94萬元。（3）貝利化工存續(xù)期間，歷年均為發(fā)行人轉(zhuǎn)貸第三方。（4）貝利化工實際控制人何青與發(fā)行人及其董監(jiān)高之間存在多筆資金往來。（5）2017至2020年，李莉、范金材、安徽仙奇通過貝利化工向發(fā)行人借出資金。請發(fā)行人：（1）結合何青在發(fā)行人工作期間的所在部門、職位、職責及薪酬、貝利化工注冊和注銷的時間及原因、存續(xù)過程中工商檔案各項記載詳情等，說明貝利化工的設立目的是否為發(fā)行人通過受托支付方式周轉(zhuǎn)銀行貸款的第三方，并逐筆列示轉(zhuǎn)貸的具體情況，包括貸款銀行、轉(zhuǎn)貸金額、轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出主體和時間、資金用途、利息支付等，是否違規(guī)改變貸款資金實際用途。（2）說明2017至2020年發(fā)行人拆入資金過程中，資金方通過貝利化工轉(zhuǎn)手的原因。2018至2022年貝利化工、何青與發(fā)行人相關人員資金拆借詳情及原因；貝利化工存續(xù)期間各年何青的報酬及投資回報詳情。（3）結合發(fā)行人實際控制人與何青的關系、貝利化工設立的真實原因及與發(fā)行人資金及業(yè)務往來的情況，說明貝利化工是否為發(fā)行人實際控制人所控制。（4）進一步說明發(fā)行人向貝利化工進行采購的商業(yè)合理性，如在貝利化工與發(fā)行人存在密切關系的背景下，濮陽天源同意向貝利化工銷售DIPPN 的原因，此類采購是否為實現(xiàn)轉(zhuǎn)貸而發(fā)生、是否虛構貿(mào)易。（5）說明發(fā)行人向貝利化工銷售WS-23和WS-3產(chǎn)品的商業(yè)合理性，是否存在對貝利化工進行利益輸送、損害發(fā)行人及其股東利益的情形。（6）說明貝利化工注銷對發(fā)行人采購、銷售及經(jīng)營業(yè)績的影響，是否涉及通過發(fā)行人體外主體進行損害發(fā)行人利益或其他利益輸送的情形。（7）說明貝利化工其他轉(zhuǎn)貸詳情、發(fā)行人掛牌后是否存在其他轉(zhuǎn)貸情況以及發(fā)行人規(guī)范轉(zhuǎn)貸行為的措施、相關內(nèi)控建立及運行情況。（8）說明2015至2016年何青向李莉借出共30萬元的原因及歸還時間，2016至2018年何青仍在發(fā)行人領薪的原因。李莉、何青與安徽仙奇兩兩之間是否存在關聯(lián)關系。請保薦機構核查并發(fā)表明確意見。

2.關于在建工程。請發(fā)行人：（1）結合建設目標、項目建設對發(fā)行人當前和未來生產(chǎn)能力的具體影響，以及資金籌措情況等，說明在已大額投資建設“年產(chǎn)2000噸食品添加劑項目”的情況下，又投資建設“年產(chǎn)2600噸涼味劑及香原料項目”的必要性和商業(yè)合理性，上述兩項在建工程項目是否存在重合，是否與發(fā)行人產(chǎn)能和業(yè)務規(guī)模相匹配。（2）補充說明“年產(chǎn) 2600 噸涼味劑及香原料項目”的主要內(nèi)容以及建設進展情況，是否存在應轉(zhuǎn)固但未轉(zhuǎn)固的情況。（3）補充說明報告期內(nèi)新增在建工程的主要建設方或設備供應商名稱、實際控制人、成立時間、主營業(yè)務、實收資本、經(jīng)營規(guī)模，發(fā)行人采購的具體內(nèi)容、采購價格公允性，是否與發(fā)行人存在關聯(lián)關系；補充說明建設款或采購款的支付情況與實際采購情況是否匹配、是否超進度支付款項，發(fā)行人控股股東、實際控制人以及董監(jiān)高與主要供應商及其實際控制人是否存在資金往來，是否存在通過在建工程進行資金體外循環(huán)。（4）期末在建工程的盤點情況、期后在建工程的進展情況等。（5）其他非流動資產(chǎn)中預付長期資產(chǎn)購置款的采購內(nèi)容、主要供應商情況、提前付款的合理性、相關資產(chǎn)期后結轉(zhuǎn)情況。請保薦機構及申報會計師補充說明針對在建工程及其他非流動資產(chǎn)的核查程序，并針對期末余額的真實性、計價準確性、是否存在資金體外循環(huán)發(fā)表明確意見。

相關資料借鑒：深、北、滬交所官網(wǎng)、招股說明書、IPO資訊等